注冊會計師為何屢屢卷入上市公司“造假”漩渦

　　從”深圳原野”到“瓊民源”再到“銀廣夏”，一系列證券欺詐案的揭露，像一枚枚重磅炮彈，在我國證券市場向規(guī)范化快步前進(jìn)的道路上炸開。震驚者有之，憤怒者有之，聲討者有之，失望者也有之。注冊會計師不勤勉盡職甚至通同作弊，被看作上市公司造假和證券市場泡沫現(xiàn)象的罪魁禍?zhǔn)�。實際上，在我國經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌時期，在證券市場發(fā)育初期，上市公司審計風(fēng)險種種，不僅有來自執(zhí)業(yè)技術(shù)的風(fēng)險，還有來自政策和制度安排的風(fēng)險。面對上市公司的“造假”陷井，注冊會計師們?nèi)缏谋”�。但作為財�?wù)會計審計方面的專業(yè)人士，為何屢屢卷入上市公司財務(wù)造假的漩渦，實在是發(fā)人深省的問題。本文僅從上市公司的制度缺陷和注冊會計師審計執(zhí)業(yè)環(huán)境缺陷兩個方面加以分析。

　　一、上市公司的制度缺陷

　　(一)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期的公司上市先天不足

　　從歷史的角度看，我國證券市場發(fā)育于經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌時期，具有較強(qiáng)的政府推動特征，帶有濃重的計劃經(jīng)濟(jì)色彩。證券市場一個重要功能就是融資，而我國的上市公司大都擔(dān)負(fù)著國企改革脫困的歷史使命。在行政審批制下，由于實行“規(guī)�？刂�，限報家數(shù)”政策，股票發(fā)行額度成為稀缺資源。地方政府希望通過上市融資解決本地區(qū)大型國企的改革脫困。因此，才有地方政府出面爭指標(biāo)額度的做法，并通過政府的行為指定、安排某某企業(yè)上市。對于那些質(zhì)地優(yōu)良、現(xiàn)金流量充裕的企業(yè)來說，自身謀求上市的動因并不是很強(qiáng)，但地方政府也往往用行政方式推動其上市，并附加一些幫助其他企業(yè)脫困的條件。比如黎明服裝上市時，按照當(dāng)?shù)卣�府的要求就必須兼并一家虧損企業(yè)。同時，絕大多數(shù)國有企業(yè)上市前不是股份公司，通過短短幾個月的改制便發(fā)行上市(直到2000年以后才有一年輔導(dǎo)期的規(guī)定)。在這極短時間內(nèi)完成的改制上市，使大多數(shù)上市公司基礎(chǔ)不牢，與上市公司本身的運(yùn)行機(jī)制要求相比差距甚遠(yuǎn)，漏洞和缺陷很多。

　　(二)剝離與模擬政策使財務(wù)會計信息失真成為必然

　　所謂剝離與模擬，就是通過剝離劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)的成本、費用和潛虧，將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。由于拆出來的主體原來并不存在，所以上市主體是虛擬的，上市前3年財務(wù)數(shù)據(jù)是虛擬的，其持續(xù)盈利的能力也是虛擬的，沒有真實可靠的歷史資料，其可信度自然就比較差。

　　如果公司真有成長的話，通過上市后的公司運(yùn)營，模擬的問題就會逐步消化。但由于我國上市公司的先天不足，許多首次發(fā)行股票的上市公司，特別是剝離劣質(zhì)資產(chǎn)上市的公司，由于經(jīng)過大規(guī)模的上市改組，其前三年的業(yè)績與實際業(yè)績相差太遠(yuǎn)。所以，不少招股說明書上講的三年業(yè)績良好的公司，往往一年盈利，二年虧損，三年就ST了。

　　(三)重組和關(guān)聯(lián)交易成為上市公司掩飾謊言的工具

　　公司重組對于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面有著積極的作用。關(guān)聯(lián)交易作為一種獨特的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中也是不可避免的。但是在我國，由于上市公司的先天不足和剝離模擬的業(yè)績在公司上市后不能得到持續(xù)的實現(xiàn)，重組和關(guān)聯(lián)交易往往演變成公司掩蓋盈利缺陷的重要手段。按規(guī)定，上市公司申請配股其前三年每年的凈資產(chǎn)收益率必須在10%以上，上市公司如果連續(xù)三年虧損，將被停牌。由于大多上市公司質(zhì)地不高，上市后只有通過源源不斷地配股、增發(fā)“圈錢”的“資金運(yùn)動”，企業(yè)才可以增量資金掩蓋存量資產(chǎn)的低效率。而公司停牌，不僅對企業(yè)穩(wěn)定，而且對股東、債權(quán)人特別是銀行，都將是巨大的損失。因此，通過重組和關(guān)聯(lián)交易操縱利潤成為達(dá)到配股、增發(fā)和避免停牌的最佳途徑和主要動機(jī)。

　　一些上市公司的重組和關(guān)聯(lián)交易通過資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、托管經(jīng)營、內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價、出售無形資產(chǎn)等，將巨額虧損轉(zhuǎn)移到不需審計的關(guān)聯(lián)企業(yè)，以此隱瞞其真實的財務(wù)狀況，虛構(gòu)業(yè)績。有的甚至赤裸裸地實施“無償贈予”。有的上市公司還與其關(guān)聯(lián)企業(yè)杜撰一些復(fù)雜交易，單從會計方法上看，其利潤的確認(rèn)過程完全合法，但它卻永遠(yuǎn)不會實現(xiàn)。這樣，通過重組和關(guān)聯(lián)交易，企業(yè)的報表固然好看了，但經(jīng)營能力沒有得到有效的提高，企業(yè)業(yè)績沒有得到根本的、長期的改善。幾乎所有的上市公司與關(guān)聯(lián)方之間均存在著密切的購銷、資產(chǎn)重組、融資往來以及擔(dān)保、租賃等事項。在1018家上市公司中，有29家公司通過關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)為數(shù)不菲的一次性轉(zhuǎn)讓收益，公司的凈利潤指標(biāo)由此得到大大改觀。

　　(四)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的缺位為上市公司操縱利潤提供了極大方便

　　企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的不健全，當(dāng)前突出表現(xiàn)為內(nèi)部人控制問題。由于歷史和體制上的原因，國有股“一股獨大”，上市公司與其母公司、控股股東之間存在千絲萬縷的關(guān)系。母公司和控股股東通過關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤，就像把自己一個口袋的錢放進(jìn)另一個口袋一樣簡單。特別是一些沒有實現(xiàn)“三分開”的上市公司，與大股東實際是一套人馬、兩塊牌子，上市公司之上還有一個大老板，會計核算非常隨意，業(yè)績可以在母子公司之間移來移去，沒有任何的可比性及可靠性。正由于這個問題的存在，使我們證券市場的正常游戲規(guī)則都被變相地予以曲解。

　　(五)盈利預(yù)測成為不能充饑的“畫餅”

　　盈利預(yù)測報告是擬發(fā)行股票公司管理當(dāng)局編制的，作為確定上市后股票走勢的重要依據(jù)，也是投資者決定是否長期持有股票的依據(jù)。按規(guī)定，上市公司盈利預(yù)測的文件必須經(jīng)注冊會計師審核并出具審核意見。由于盈利預(yù)測是建立在某些資料及假設(shè)的基礎(chǔ)上的，這些資料及假設(shè)因素的變化會引起財務(wù)報表及預(yù)測結(jié)果的變動，特別是上市前的剝離與模擬，對盈利能力和盈利的持續(xù)性帶來極大的不確定性，加上一些上市公司上市后隨意改變資金的投向，致使盈利預(yù)測的盈利成為不能充饑的畫餅。但根據(jù)現(xiàn)代審計規(guī)范，這種審核并不要求注冊會計師保證審核過的盈利預(yù)測的實現(xiàn)，只希望注冊會計師對這些審核提供一定的合理保證。

　　一些企業(yè)雖然改制上市了，但由于基礎(chǔ)薄弱，在觀念和管理上尚不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作的要求，面對突如而來的巨額籌資，在駕馭和使用資金上不能適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的需要，不知如何有規(guī)劃地去“花”。籌資后，改變招股說明書中確定資金投向的，大有人在。更有甚者，一些上市公司發(fā)行股票后，幾千萬的籌資沒有投向存入銀行，仍然樂此不疲地進(jìn)行配股籌資。不能正確處理籌資與投資的關(guān)系，大肆“圈錢”后的盲目投資，這在我國上市公司中還不是個別現(xiàn)象。

　　二、審計執(zhí)業(yè)環(huán)境的缺陷

　　(一)社會信用體系尚未完全建立

　　信用是市場經(jīng)濟(jì)賴以公平運(yùn)行的基礎(chǔ)，上市公司和上市公司會計是注冊會計師審計基礎(chǔ)。固然注冊會計師不講誠信，公平的市場秩序就難以得到維護(hù)，而如果上市公司不講誠信，注冊會計師審計就失去了穩(wěn)定的基石。當(dāng)今，社會信用體系的建立還很不完善，各種”虛假”充斥市場，不僅加大了經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行成本和風(fēng)險，同樣也加大了注冊會計師執(zhí)業(yè)的成本和風(fēng)險。李嵐清副總理曾深刻地指出：”會計師事務(wù)所的服務(wù)作為一種產(chǎn)品，究竟誰是用戶，與市場需求有很大關(guān)系，若市場需要高檔質(zhì)優(yōu)產(chǎn)品，生產(chǎn)者就會向優(yōu)質(zhì)方向發(fā)展；若用戶需要處理品，生產(chǎn)者就會向假冒偽劣方向發(fā)展”。目前，國有企業(yè)缺少必要的公司治理結(jié)構(gòu)，”這種情況下，總經(jīng)理可能需要事務(wù)所的服務(wù)就是欺騙股東，或是為應(yīng)付行政法規(guī)的要求，即委托業(yè)務(wù)的需求本身缺乏強(qiáng)調(diào)真實性的內(nèi)在動機(jī)”。如果不僅上市公司作假，與上市公司交易的相關(guān)方也通同作假，那么注冊會計師縱使有再強(qiáng)的專業(yè)能力和無比的誠信，也將無能為力。

　　(二)行政干預(yù)還一定程度地存在

　　由于現(xiàn)行體制的原因，上市公司的好壞往往涉及到部門或地區(qū)的利益，因此上市公司及會計師事務(wù)所與政府部門都有著千絲萬縷的聯(lián)系。近幾年情況雖有明顯好轉(zhuǎn)，但一些注冊會計師發(fā)表審計意見，還面臨來自行政部門的干預(yù)。這種干預(yù)，或通過領(lǐng)導(dǎo)打招呼，或通過紅頭文件給予上市公司稅務(wù)減免、準(zhǔn)予會計調(diào)整或其他方式的“輸血”，使上市公司能獲得一份干凈的報告。

　　(三)審計的獨立性得不到根本保障

　　上市公司審計中存在著審計委托人、被審計單位與審計機(jī)構(gòu)三者之間的特殊關(guān)系。委托人是股東，審計機(jī)構(gòu)是會計師事務(wù)所，而被審計單位是上市公司，主要是公司經(jīng)營管理層。理論上講，注冊會計師的職責(zé)是受股東委托審計公司經(jīng)營管理層業(yè)績。在這種委托關(guān)系下，注冊會計師相對于上市公司應(yīng)是獨立的。但是由于我國目前公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，特別是國有股股東的缺位，上市公司的股東大會、董事會不能真正起到對公司經(jīng)營管理層應(yīng)有的控制作用，經(jīng)營者實際上集公司決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身，股東大會形同虛設(shè)。因此，盡管理論上和法律要求上都提出股東大會有權(quán)最終決定審計師的聘任情況，但現(xiàn)實公司治理結(jié)構(gòu)下上市公司的管理當(dāng)局對審計師的聘任具有舉足輕重的影響。經(jīng)營者既是被審計對象又成了審計委托人，決定著審計機(jī)構(gòu)的聘用、續(xù)聘、費用支付等事項，完全成了會計師事務(wù)所的”衣食父母”。上市公司管理當(dāng)局通過提出變更審計機(jī)構(gòu)的威脅來影響注冊會計師的決策，規(guī)避不利的審計意見。這樣，會計師事務(wù)所如果不能遷就上市公司，就有遭到解聘的危險。盡管我國對會計師事務(wù)所變更的信息披露要求在形式上已初具框架，但仍缺乏實質(zhì)性的內(nèi)容和有力的監(jiān)管，會計師事務(wù)所變更的真實原因得不到有效披露，這也一定程度上加大了上市公司對會計師事務(wù)所獨立性的影響。

　　(四)注冊會計師審計本身固有的局限性

　　由于當(dāng)前不合法、不規(guī)范業(yè)務(wù)普遍存在，剝離模擬的虛構(gòu)性，資產(chǎn)重組暗箱操作，關(guān)聯(lián)交易繁多。加上經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期政策法規(guī)的多變，致使注冊會計師審計對合法性、公允性、一貫性表示意見變得困難重重。

　　對注冊會計師查錯糾弊責(zé)任的認(rèn)識，社會公眾與職業(yè)界之間一直存在著期望差距。社會公眾期望會計師能毫無遺漏地發(fā)現(xiàn)被審計單位存在的各種舞弊行為，但注冊會計師審計不是萬能的。由于受到其自身審計技術(shù)、審計方法、審計成本、審計時間等因素的限制，即使是世界上最優(yōu)秀的會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的勤勉盡職的審計報告，也不能完全保證其審計后的會計報表數(shù)據(jù)絕對真實、公允。而且，注冊會計師審計要以客戶的誠信為基礎(chǔ)。注冊會計師的作用不能盲目夸大，他們的服務(wù)沒有強(qiáng)制性，只是委托和被委托關(guān)系。

　　(五)審計報告本身的作用尚得不到有效重視

　　注冊會計師的審計報告提供的就是一個信息，在于揭示公司的真實情況，對公司而言不具有其他方面的強(qiáng)制性。公司的所有者、債權(quán)人以及潛在的投資者能否根據(jù)這一信息對公司的經(jīng)營狀況有一個真實、全面的了解和評判并作出正確的決策，證券監(jiān)管部門能否根據(jù)這一信息對監(jiān)管對象存在的問題予以足夠的關(guān)注和重視，是審計報告作用能否得到有效發(fā)揮的重要表現(xiàn)。而這種作用能否得到實現(xiàn)，對注冊會計師的勤勉盡職是一個強(qiáng)有力的外部影響，審計報告的作用發(fā)揮得越充分，注冊會計師就越有勤勉盡職的壓力。相反，如果只把審計報告當(dāng)成法律規(guī)定的一個程序要求，而各方并不對其給予應(yīng)有的重視，注冊會計師也就容易放松對審計報告質(zhì)量的要求。

　　在投資者群體當(dāng)中，有相當(dāng)多的人實際上始終存在于一種矛盾當(dāng)中：證券投資時，投資者往往更多的是關(guān)注“概念”、“題材”、“強(qiáng)莊”，對注冊會計師的審計報告似乎并不太關(guān)心，很少有投資者能全文閱讀完注冊會計師出具的審計報告，大多數(shù)投資者對其持有股票的上市公司被出具何種審計報告并不清楚，而一旦投資失敗，又往往會歸咎于審計報告的失真。如果真是按注冊會計師審計揭示的公司業(yè)績投資，為什么“ST板塊”、預(yù)虧股能源源不斷地風(fēng)起云涌，而績優(yōu)股的春天遲遲不到?這與當(dāng)前證券市場的“莊股時代”特征有相當(dāng)大的關(guān)聯(lián)。

　　注冊會計師是證券市場防線之一而不是唯一。要徹底杜絕上市公司造假，不僅要提高注冊會計師行業(yè)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德，更需要綜合治理證券市場環(huán)境，需要建立一個各個環(huán)節(jié)都發(fā)揮作用的完善和有效的監(jiān)管體系，需要證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、信息中介機(jī)構(gòu)等方面的共同努力。